Oddziały i przedstawicielstwa spółek z o.o. mających siedzibę za granicą

Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – oddziały i przedstawicielstwa spółek zagranicznych Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! Obecnie powszechnym zjawiskiem na polskim rynku jest działanie przedsiębiorstw zagranicznych. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które mają siedzibę poza granicami RP, mogą utworzyć na terenie Polski swoje oddziały lub przedstawicielstwa. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą za granicą, mogą utworzyć oddział, pod warunkiem, że będą wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności tej spółki za granicą (o przedmiocie działalności szerzej tutaj). Jeżeli zagraniczna spółka chce utworzyć oddział na terenie Polski, obowiązana jest do powołania osoby, która będzie reprezentowała spółkę w jej oddziale. Rozpoczęcie działalności takiej spółki jest możliwe po uzyskaniu wpisu oddziału do rejestru przedsiębiorców KRS. Do wniosku należy dołączyć poświadczony notarialnie wzór podpisu osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego. W przypadku kiedy spółka działa na podstawie umowy, aktu założycielskiego lub statutu, do akt rejestrowych należy złożyć odpisy tych dokumentów z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski. W sytuacji, gdy spółka wykonuje działalność na podstawie wpisu do rejestru, do akt rejestrowych oddziału należy złożyć odpis z tego rejestru z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski. Po utworzeniu oddziału, na zagranicznym przedsiębiorcy ciąży jeszcze kilka obowiązków, m.in.: zobowiązany jest do oznaczenia […]

Wpis do rejestru

Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cz. V – wpis do rejestru KRS Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! Dzisiaj kilka słów o ostatnim etapie powstania spółki z o.o., czyli wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 164 § 1 k.s.h.  zarząd jako organ reprezentujący spółkę, zgłasza jej zawiązanie do sądu rejestrowego, właściwego ze względu na siedzibę spółki, celem wpisania jej do rejestru. Wniosek o wpis do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu spółki. Krajowy Rejestr Sądowy składa się z trzech rejestrów: 1) rejestru przedsiębiorców, 2) rejestru stowarzyszeń i innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji i publicznych zakładów opieki zdrowotnej oraz, 3) rejestru dłużników niewypłacalnych. Rejestr jest prowadzony przez sądy rejestrowe (sądy gospodarcze) w systemie teleinformatycznym. Obejmują one swoją właściwością przeważnie obszar województwa lub jego część. Oczywiście spółka rejestrowana jest na wniosek, który składa się na urzędowym formularzu. Konieczne jest także uiszczenie opłaty sądowej. W sytuacji, kiedy wpis podlega ogłoszeniu, należy również wnieść opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek o wpis można złożyć również na formularzach, w formie wydruku komputerowego, bądź kserokopii formularza urzędowego. W przypadku, kiedy twój wniosek zostanie zwrócony przy pierwszym wpisie do rejestru, można go złożyć ponownie […]

Powołanie władz spółki

Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cz. IV – powołanie władz spółki z o.o. Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! Kolejnym etapem w powstawaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest powołanie jej władz. Jak wspominałem w jednym z poprzednich wpisów, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną i z racji tego działa poprzez swoje organy. Obok zgromadzenia wspólników, kolejnym obligatoryjnym organem jest zarząd spółki z o.o. Kwestia składu zarządu może wyglądać różnie, ponieważ zarząd może składać się zarówno z jednego, jak i większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników, ale także osoby spoza ich grona. Członków zarządu powołuje się i odwołuje uchwałą zgromadzenia wspólników – o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Pierwszy zarząd może zostać powołany już w samej umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale może on również zostać powołany późniejszą uchwałą wspólników. Członkowie zarządu mogą zostać powołani na czas nieoznaczony. Organami nadzoru w spółce z o.o. są rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Należą one jednak do organów fakultatywnych, czyli nieobowiązkowych. Jednakże, w przypadku kiedy kapitał zakładowy naszej spółki przewyższy kwotę 500 tys. zł, a liczba wspólników jest większa niż 25, wówczas obligatoryjnie musimy powołać jeden z wymienionych organów. Trzeba tutaj […]

Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego

Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cz. III – wniesienie wkładów Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! Kolejnym etapem w procesie powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wniesienie wkładów przez wspólników na pokrycie całego kapitału zakładowego. W przypadku, gdy wspólnicy obejmą udziały za cenę wyższą od wartości nominalnej, zobowiązani będą do wniesienia nadwyżki. Wkłady w postaci pieniężnej wnosi się poprzez wpłacenie gotówki do kasy spółki lub dokonanie przelewu na rachunek bankowy spółki. Tutaj należy podkreślić, że spółka w organizacji może zawrzeć umowę rachunku bankowego. Dzięki temu wspólnicy mogą przekazać środki pieniężne dokonując przelewu tytułem pokrycia objętych udziałów. Istnieją także wkłady w postaci niepieniężnej (aporty). W tym przypadku ich wniesienie łączy się z przeniesieniem prawa własności rzeczy lub praw majątkowych (stosujemy przepisy kodeksu cywilnego). Wkłady przechodzą na spółkę z chwilą zawarcia umowy spółki, ponieważ skutkiem zawarcia umowy spółki z o.o. jest uzyskanie przez nią podmiotowości prawnej. Analizując przepisy kodeksu cywilnego możemy zauważyć, że umowa sprzedaży, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy oznaczonej co do tożsamości (taką umową jest nasza umowa spółki z o.o.), przenosi własność na nabywcę. W sytuacji, gdy przedmiotem aportu są rzeczy oznaczone co do gatunku, do skutecznego przeniesienia własności wymagane jest […]

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cz. II – spółka z o.o. w organizacji Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! W poprzednich wpisach skupiłem się na pierwszym etapie powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli na zawarciu umowy spółki. Dzisiaj kolejny etap/moment w procesie tworzenia spółki z o.o. Moment zawarcia umowy spółki (bądź sporządzenia aktu założycielskiego jednoosobowej spółki z o.o.) powoduje powstanie spółki z o.o. w organizacji. Zgodnie z przepisami spółka z o.o. w organizacji jest podmiotem prawa oraz pracodawcą. Oznacza to, że taka spółka może we własnym imieniu nabywać prawa (własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Już od momentu sporządzenia umowy ma ona zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową i upadłościową. Firma spółki z o.o. w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie “w organizacji”(o firmie spółki z o.o. szerzej tutaj). Jak już wspomniałem spółka z o.o. w organizacji powstaje w momencie zawarcia umowy. Jednak do podjęcia określonych czynności przez spółkę potrzebne jest powołanie zarządu lub pełnomocnika. Spółka ta może podjąć działalność gospodarczą jeszcze przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Jest ona konstrukcją ograniczoną w czasie, ponieważ istnienie do chwili wpisu spółki do wyżej wspomnianego rejestru. Trzeba wspomnieć, […]

Tryb S-24 – wzorzec umowy spółki z o.o.

Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wzorzec umowy spółki formularzowej Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! O możliwości utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie S-24 pisałem już wcześniej (tutaj). Dzisiaj kilka słów o samej konstrukcji wzorca umowy, wykorzystywanego w tym trybie. Nowa procedura rejestracyjna, wprowadzona nowelizacją z 2011 r., w założeniu miała pozwolić na szybszą rejestrację spółki z o.o. W przypadku kiedy zdecydujemy się na na skorzystanie z tego uproszczonego procesu rejestracji, wzorzec umowy jest koniecznym do zastosowania instrumentem. Jeżeli uznamy, że wzorzec ten z jakichś powodów nie odpowiada naszym potrzebom, możemy skorzystać z dotychczasowego, tradycyjnego sposobu zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przy skorzystaniu z tego uproszczonego trybu, nie ma możliwości ingerencji w treść wzorca, nie możemy go modyfikować. Mamy do wyboru pewne warianty uregulowań, bądź możliwość uzupełnienia pewnych postanowień umowy dostępnych w formularzu. Jak już pisałem w jednym z poprzednich wpisów, w trybie S-24 nie mamy konieczności zastosowania formy aktu notarialnego. Wymóg ten zastąpiono koniecznością opatrzenia wzorca umowy bezpiecznym podpisem elektronicznym. Złożenie podpisu elektronicznego pod wnioskiem o rejestrację spółki z o.o. oraz pod innymi dokumentami (o jakie dokumenty chodzi? – odsyłam do wpisu), niezbędnymi w procesie rejestracji, poprzedzone jest obowiązkiem założenia konta. Wnioskodawca […]

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – zawarcie umowy Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! Poprzedni wpis zakończyłem informacją, że umowa spółki z o.o. powinna zawierać pewne podstawowe elementy przewidziane przepisami prawa. Jak już zostało powiedziane, do tych elementów zaliczamy: Firmę i siedzibę spółki; Przedmiot działalności; Wysokość kapitału zakładowego; Określenie tego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział: Liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez wspólników; Czas trwania spółki Dzisiaj nie pozostaje mi nic innego, jak powiedzieć parę słów o każdym z tych elementów. Zapraszam do lektury! Zacznijmy po kolei, czyli do firmy i siedziby spółki. Zasady ogólne prawa firmowego, uregulowane w kodeksie cywilnym, wskazują nam, że przedsiębiorca działa pod firmą, którą ujawnia się w rejestrze. Firmą Twojej przyszłej spółki z o.o. jest jej nazwa, przy czym może ona być obrana dowolnie, jednak powinna zawierać dodatkowe oznaczenie – “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Te dodatkowe oznaczenie, wskazujące na formę prawną, może być podane w skrócie – np. “spółka z o.o.”, bądź “sp. z o.o.”. Ponadto określając firmę swojej spółki możesz w niej zawrzeć pewne dodatki, wskazujące m.in. na przedmiot prowadzonej przez Ciebie działalności ( np. przedsiębiorstwo przetwórstwa rybnego), siedzibę spółki oraz inne dowolnie obrane określenia, fantazyjne (np. […]

Chcę założyć spółkę z o.o. – czyli jak tego dokonać

Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cz. I Witam serdecznie na moim blogu Zoo w świecie spółek ! Dzisiaj parę słów o powstaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w jej tradycyjnej formie. Aby móc mówić o szczegółach dotyczących spółki z o.o., musi ona najpierw zaistnieć w obrocie prawnym. Z racji tego dzisiaj, jak i w kolejnych wpisach przedstawię Ci poszczególne etapy powstawania spółki z ograniczona odpowiedzialnością. Zgodnie z przepisami nasza spółka może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym (o celu pisałem tutaj). To znaczy, że spółka z o.o. może być założona w drodze umowy przez co najmniej dwie osoby fizyczne lub prawne. Istnieje także możliwość utworzenia jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym przypadku umowę zastępuje się jednostronnym oświadczeniem woli jednego wspólnika. Przepisy przewidują jednak pewne graniczenia co do możliwości powstania takich jednoosobowych spółek. Spółka z o.o. nie może być zawiązana tylko i wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W procesie tworzenia spółki z o.o. mamy do wyboru dwa tryby jej zawiązania i rejestracji: ) Tradycyjny (zwykły), w którym zawiązanie spółki następuje w drodze zawarcia umowy w formie aktu notarialnego i uzyskania przez spółkę wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS ) Z wykorzystaniem wzorca umowy – […]