Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cz. IV – powołanie władz spółki z o.o.
Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !
Kolejnym etapem w powstawaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest powołanie jej władz.
Jak wspominałem w jednym z poprzednich wpisów, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną i z racji tego działa poprzez swoje organy.
Obok zgromadzenia wspólników, kolejnym obligatoryjnym organem jest zarząd spółki z o.o. Kwestia składu zarządu może wyglądać różnie, ponieważ zarząd może składać się zarówno z jednego, jak i większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników, ale także osoby spoza ich grona. Członków zarządu powołuje się i odwołuje uchwałą zgromadzenia wspólników – o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.
Pierwszy zarząd może zostać powołany już w samej umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale może on również zostać powołany późniejszą uchwałą wspólników. Członkowie zarządu mogą zostać powołani na czas nieoznaczony.
Organami nadzoru w spółce z o.o. są rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Należą one jednak do organów fakultatywnych, czyli nieobowiązkowych. Jednakże, w przypadku kiedy kapitał zakładowy naszej spółki przewyższy kwotę 500 tys. zł, a liczba wspólników jest większa niż 25, wówczas obligatoryjnie musimy powołać jeden z wymienionych organów. Trzeba tutaj zaznaczyć, że powołanie organu nadzoru będzie obowiązkowe jedynie, kiedy obie przesłanki zostaną spełnione łącznie, czyli kapitał zakładowy przewyższy kwotę 500 tys. zł i wspólników będzie więcej niż 25.
W przeciwieństwie do zarządu, który może być jednoosobowy, organy nadzoru są organami kolegialnymi. W ich skład musi wchodzić co najmniej 3 członków. Trzeba zaznaczyć, że członek zarządu, likwidator, prokurent, zatrudniony w spółce główny księgowy, kierownik oddziału, adwokat lub radca prawny nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu nie mogą być członkami organu nadzoru.
Członkowie organu nadzoru powoływani są na okres roku – oczywiście umowa spółki może przewidywać inny okres. Członków powołuje się uchwałą wspólników, z tym że umowa spółki z o.o. może przewidywać inny sposób ich powoływania i odwoływania. Trzeba podkreślić, że umowa spółki nie może przewidywać takiej sytuacji, gdzie członkowie organów nadzoru są powoływani przez zarząd – taki zapis w umowie jest niedopuszczalny.
Podobnie jak w przypadku zarządu, powołanie członków organu nadzoru pierwszej kadencji może mieć miejsce w umowie spółki lub późniejszej uchwale wspólników.
Oczywiście powołanie zarządu jest jest niezbędną przesłanką powstania spółki, bowiem to zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego, a wniosek o wpis podpisują wszyscy jego członkowie.
