Odpowiedzialność cywilna członków organów i likwidatorów sp. z o.o. cz. II

Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !   Dzisiaj kolejna część dotycząca odpowiedzialności członków organów i likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zapraszam do lektury! Odpowiedzialność na zasadach ogólnych Kodeks spółek handlowych w artykułach od 291 do 299 wprowadza szczególne zasady odpowiedzialności w porównaniu do tych wynikających z przepisów Kodeksu cywilnego. Nie oznacza to jednak, że nie możemy wystąpić z żądaniem naprawienia szkody na zasadach ogólnych w przypadkach, które wykraczają poza te szczególne uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Zasada ta została wprowadzona w art. 300 k.s.h., który stanowi, że przepisy art. 291-299 nie naruszają praw wspólników oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych. Dzięki temu wspólnicy oraz osoby trzecie w razie wyrządzenia im szkody przez funkcjonariuszy spółki, mogą żądać jej naprawienia na podstawie ogólnych zasad odpowiedzialności cywilnej, uregulowanej w Kodeksie cywilnym. Dzięki temu członkowie organów spółki oraz jej likwidatorzy mogą ponosić odpowiedzialność osobistą wobec wspólników lub osób trzecich, w przypadku gdy swoim zachowaniem wyrządzą im szkodę. Odpowiedzialność ta najczęściej przybiera postać odpowiedzialności odszkodowawczej przewidzianej w art. 415 i n. Kodeksu cywilnego. Do przesłanek omawianej odpowiedzialności zalicza się: zawinione zachowanie funkcjonariusza spółki, związane z jej funkcjonowaniem, powstanie szkody, oraz związek przyczynowy między takim zachowaniem, […]

Odpowiedzialność cywilna członków organów i likwidatorów sp. z o.o. cz. I

Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !   Dzisiaj trochę dłużej zatrzymamy się nad kwestią odpowiedzialności cywilnej członków organów i likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zapraszam do lektury! Odpowiedzialność członków organów i likwidatorów wobec spółki Na początku parę słów o odpowiedzialności za szkody wyrządzone przy tworzeniu spółki. Podstawę prawną odpowiedzialności za szkody wyrządzone w fazie tworzenia spółki przewiduje art. 292 k.s.h. Przepis ten w swoim brzmieniu przewiduje, że ten kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. Zatem, na podstawie tego przepisu odpowiadać będą osoby biorące udział w tworzeniu spółki. Dobrze, ale co właściwie oznacza tworzenie spółki? Otóż na tle powyższego artykułu, za tworzenie rozumie się wszystkie czynności, mające wpływ na ostateczny kształt prawny spółki. Dlatego też tworzenie spółki będzie obejmowało nie tylko czynności prowadzące do pierwotnego utworzenia spółki, ale także czynności prowadzące do zmiany umowy spółki (szczególnie podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego), do jej połączenia, podziału oraz przekształcenia. A kto należy do katalogu osób biorących udział w tworzeniu spółki? Do tego katalogu należy zaliczyć wszystkie osoby, które podejmują działania bezpośrednio zmierzające do tworzenia spółki i pozostają jednocześnie ze spółką w stosunku prawnym, podlegającym […]

Solidarna odpowiedzialność wspólników i członków organów wobec spółki

Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! Solidarna odpowiedzialność wspólników i członków organów wobec spółki Dzisiaj szerzej o odpowiedzialności solidarnej wspólników i członków organów wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Odpowiedzialność za wniesienie wkładów niepieniężnych według znacznie zawyżonej wartości Chwilę zatrzymajmy się na szczególnym przypadku odpowiedzialności wspólnika wobec spółki z o.o. z powodu  nieprawidłowego wniesienia wkładu niepieniężnego (wcześniej pisałem trochę o tym tutaj). Taką odpowiedzialność przewiduje art. 175 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli wartość aportów (wkładów niepieniężnych) została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej, wspólnik, który wniósł taki wkład oraz członkowie zarządu, którzy posiadając taką wiedzę, zgłosili spółkę z o.o. do rejestru, zobowiązani są wyrównać spółce brakującą wartość. Przywołana wyżej odpowiedzialność znajduje zastosowanie zarówno w przypadku wnoszenia wkładów niepieniężnych w procesie tworzenia spółki, jak i w sytuacji pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego. Jest to odpowiedzialność wyrównawcza. Jej wprowadzenie wiąże się z brakiem podobnej jak w spółce akcyjnej prewencyjnej kontroli wyceny wkładów niepieniężnych. W spółce z o.o. to wspólnicy sami określają wartość wartość wkładów niepieniężnych. Odpowiedzialność na podstawie art. 175 k.s.h. pełni rolę sankcji za nierzetelną wycenę aportu. Odpowiedzialność ta ciąży solidarnie na wspólniku, który wniósł aport oraz na członkach zarządu. W stosunku do wspólnika […]

Odpowiedzialność wspólników wobec spółki

Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! Wspólnicy spółki z o.o. prócz przypadków, kiedy odpowiadają za zobowiązania spółki (więcej tutaj), ponoszą także odpowiedzialność wobec samej spółki, na czym skupię się w dzisiejszym wpisie. Odpowiedzialność za wniesienie wkładu niepieniężnego mającego wady Zasady odpowiedzialności za wady wkładu niepieniężnego reguluje art. 14 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce z o.o różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. W zdaniu drugim powyższego przepisu jest wskazane, że mowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia. Ten przepis ma zastosowanie do wnoszenia aportów już na etapie tworzenia spółki, ale także do wnoszenia ich do spółki już istniejącej, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego. Powyższa odpowiedzialność wiąże się z osobą, nie z udziałem. Podmiotem, który ponosi odpowiedzialność jest wspólnik, który wniósł wkład niepieniężny obarczony wadą. Nie ma tutaj zastosowania art. 186 § 1 k.s.h., odnoszący się do odpowiedzialności solidarnej zbywcy i nabywcy za świadczenia należne spółce ze zbytego udziału. Z uwagi, że jest to odpowiedzialność wobec samej spółki, tylko spółka może dochodzić […]

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z o.o.

Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! Dzisiaj kilka słów o kwestii odpowiedzialności wspólników spółki z o.o. Postaram się odpowiedzieć na pytanie, czy mogą oni odpowiadać za zobowiązania spółki. Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 151 § 4 kodeksu spółek handlowych wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Przepis ten wyłącza odpowiedzialność osobistą wspólników za zobowiązania spółki, co wynika z zasady pełnej odpowiedzialności spółki z o.o. za jej zobowiązania. Wynika to z faktu, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym (od wspólników) podmiotem prawa, który ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania, całym swoim majątkiem. W tej sytuacji, określenie rodzaju spółki – jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może budzić wątpliwości. Określenie to jest nieadekwatne do zasad ponoszenia odpowiedzialności, ponieważ wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. w sposób ograniczony – o czym za chwilę. Ograniczenie odpowiedzialności osobistej może iść w dwóch kierunkach, może ona zostać ograniczona do: określonej masy majątkowej dłużnika; pewnej ograniczonej kwotowo wysokości. Ograniczona osobista odpowiedzialność wspólników występuje w przypadku spółek osobowych, w szczególności w przypadku komandytariuszy spółki komandytowej. Odpowiadają oni w sposób ograniczony do wysokości sumy komandytowej. Partnerzy spółek partnerskich również odpowiadają w sposób ograniczony, ponieważ nie ponoszą odpowiedzialności […]