Miesiąc: styczeń 2020

Uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! W dzisiejszym wpisie przedstawię, jakie warunki muszą zostać spełnione, aby zgromadzenie wspólników oraz uchwały na nim podjęte zostały uznane za ważne i wywoływały skutki prawne. Po pierwsze trzeba wskazać, że zgromadzenie wspólników będzie ważne, bez względu na liczbę udziałów reprezentowanych na tym zgromadzeniu, chyba, że: umowa spółki lub bezwzględnie obowiązujące przepisy odnoszące się do zgromadzenia wspólników stanowią inaczej. Może zdarzyć się tak, że umowa spółki z o.o. będzie określała liczbę udziałów, których reprezentacja jest konieczna do ważności zgromadzenia wspólników. Po drugie w umowie spółki może pojawić się zapis, wskazujący na większość głosów, która jest potrzebna do podjęcia ważnej i skutecznej uchwały. W tej sytuacji, zgodnie z powyższym uchwała będzie ważna tylko wtedy, gdy za jej podjęciem głosowała wymagana w umowie większość przy jednoczesnej reprezentacji udziałów, która jest niezbędna dla ważności zgromadzenia. Jeżeli zdarzy się tak, że w trakcie obrad zgromadzenie opuści część wspólników, wówczas należy sprawdzić, czy nastąpił spadek reprezentacji udziałów poniżej ustalonej w umowie granicy dla ważności zgromadzenia. Jeżeli liczba reprezentujących udziałów jest niższa od ustalonej granicy, wówczas nie można podejmować uchwał, nawet gdyby liczba pozostałych reprezentowanych udziałów zapewniała większość […]

Zgromadzenie wspólników spółki z oo Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !   W dzisiejszym wpisie postaram się przybliżyć proces zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie widoczna jest dyskusja na temat tego, czy w spółce z o.o. uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje każdemu członkowi zarządu na podstawie zasad reprezentacji spółki, czy też zarząd winien podjąć odpowiednią uchwałę w tym przedmiocie. Poddając analizie przepisy art. 208 § 2-4 Kodeksu spółek handlowych, wydaje się że zwołanie zgromadzenia wspólników nie jest czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki. Natomiast, gdyby zwołaniu sprzeciwiłby się choćby jeden z pozostałych członków zarządu, wówczas wymaga się podjęcia uchwały zarządu w tym przedmiocie. Co do zasady uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje: zarządowi spółki z o.o.; radzie nadzorczej/komisji rewizyjnej; osobom, którym umowa spółki przyznaje takie uprawnienie. To, komu przysługuje uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników jest istotne z punktu widzenia tego, że jego wadliwe zwołanie może skutkować zaskarżeniem uchwał na nim podjętych. Prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników przysługuje radzie nadzorczej i komisji rewizyjnej w sytuacji, kiedy zarząd nie dokona tego w obowiązującym terminie. Organy te mają także prawo do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w sytuacji, kiedy uznają to […]

Kompetencje zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !   Zgromadzenie wspólników jest organem decydującym o najważniejszych sprawach w spółce z o.o. Organ ten dokonuje niezbędnych zmian w umowie spółki i podejmuje kluczowe decyzje dotyczące jej funkcjonowania. Przepisy kodeksu spółek handlowych określają podstawowe kompetencje przysługujące wyłącznie zgromadzeniu wspólników oraz te, które należą do właściwości zgromadzenia, kiedy umowa spółki nie stanowi inaczej. Trzeba podkreślić, że przepisy kodeksu nie stanowią zamkniętego katalogu uprawnień przysługujących zgromadzeniu, bowiem organ ten może podejmować decyzje w sprawach nie wymienionych w kodeksie spółek handlowych. Do podstawowych kompetencji zgromadzenia wspólników zaliczamy m.in.: rozpatrzenie oraz zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki; rozpatrzenie oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego; udzielenie absolutorium członkom organów spółki; podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki, sprawowaniu zarządu bądź nadzoru; zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; podejmowanie decyzji dotyczących zwrotu dopłat; wyrażenie zgody na zawarcie umowy między spółką dominującą a spółką zależną o zarządzaniu spółką zależną lub przekazywanie zysku; podejmowanie decyzji o nabyciu nieruchomości, udziału w nieruchomości lub ruchomości za cenę przewyższającą 1/4 kapitału zakładowego, nie niższą od 50 tys. zł, jeżeli umowa […]