Miesiąc: maj 2020

Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! W poprzednim wpisie, dotyczącym obejmowania udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspomniałem, że prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów może zostać wyłączone w umowie spółki lub uchwale wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego. Owe wyłączenie prawa pierwszeństwa może przybrać charakter wyłączenia bezwarunkowego, ale może też być obwarowane pewnymi ograniczeniami. Jeżeli prawo do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym nie zostało wyłączone podczas zawierania umowy spółki z o.o., nic nie stoi na przeszkodzie, aby dokonać takiego wyłączenia w drodze zmiany umowy spółki. Wyłączenie prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w drodze zmiany umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, którym prawo to zostaje wyłączone. Dzieje się tak, ponieważ prawo pierwszeństwa jest prawem udziałowym, dlatego uchwała dotycząca zmiany umowy spółki z o.o. ograniczająca prawa udziałowe wymaga zgody wspólnika, którego dotyczy. Wyłączenie prawa udziałowego o którym mówimy może zostać dokonane także w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego. Jak wspominałem w poprzednim artykule, podwyższenie kapitału zakładowego oraz towarzysząca mu zmiana zasad proporcjonalnego obejmowania udziałów mogą doprowadzić do kompletnej zmiany pozycji poszczególnych wspólników, jaką zajmują w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnik, który oddaje głos przy podejmowaniu uchwały […]

Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! W jednym z ostatnich wpisów (tutaj) pisałem, że z uczestnictwem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w charakterze wspólnika wiążą się określone prawa oraz obowiązki. Wspominałem także, że stosunek prawny łączący wspólnika ze spółką powstaje w momencie objęcia udziałów przy jej tworzeniu, bądź z chwilą objęcia udziałów w ramach procedury podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Członkostwo (stosunek prawny łączący wspólnika ze spółką) trwa tak długo, jak wspólnik będzie posiadał co najmniej jeden udział w kapitale zakładowym. Jednym z praw udziałowych, które wynika wprost z art. 258 Kodeksu spółek handlowych jest prawo do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Przepis ten pozwala na przyznanie wspólnikom prawa pierwszeństwa proporcjonalnie do posiadanych dotychczas udziałów. Trzeba podkreślić, że pozycja wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w dużym stopniu zależna jest od wielkości posiadanych przez niego udziałów w stosunku do innych udziałowców spółki. W sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia nowych udziałów przez dotychczasowych wspólników, bądź wspólników nowo wstępujących, ale w sposób nieproporcjonalny do posiadanych udziałów, spowoduje zmianę dotychczasowej pozycji poszczególnych wspólników. Dlatego też wspomniana wyżej zasada proporcjonalności pozwala na utrzymanie w spółce z o.o. niezmienionego układu sił […]

Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek Mój ostatni wpis rozpoczął serię wpisów poświęconych wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ich prawom i obowiązkom. Do praw, które przysługują wspólnikom względem spółki zliczamy m.in. prawo do dywidendy. Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy. Jako ciekawostkę dodam, że w poprzednio obowiązującym Kodeksie handlowym taka możliwość nie została przewidziana. Zmiana, o której mówię miała na celu podniesienie atrakcyjności tej formy prowadzenia działalności jaką jest spółka z o.o. Jeżeli jesteś wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to musisz pamiętać o spełnieniu szeregu przesłanek, aby wypłata zaliczki na poczet dywidendy była możliwa. Jeżeli chcesz dowiedzieć się jakie to przesłanki, zapraszam do dalszej lektury 🙂 Decyzję o wypłacie zaliczki podejmuje zarząd spółki z o.o. w formie uchwały. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (w przeciwieństwie do spółki akcyjnej) wypłata zaliczki na poczet dywidendy nie wymaga uzyskania zgody rady nadzorczej. Musisz pamiętać, że warunkiem podjęcia decyzji o wypłacie zaliczki przez zarząd jest wyraźne upoważnienie w umowie spółki z o.o. Jeżeli umowa spółki nie przewiduje takiej możliwości, zarząd nie może dokonać wypłaty. Warto zapamiętać, że w momencie podjęcia uchwały przez zarząd o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy u wspólnika nie powstaje […]