Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !   Dzisiaj trochę szerzej o kapitale zakładowym spółki z o.o. Osobowość prawna spółek kapitałowych opiera się na dwóch podstawowych filarach, z których jednym z nich (obok wspólników) jest kapitał zakładowy. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych jego minimalna wysokość powinna wynosić 5 tys. zł. Kapitał dzieli się na udziały o równej, bądź nierównej wartości nominalnej, które obejmowane są przez wspólników, przez co uzyskują oni członkostwo w spółce. Ustawodawca przewidział dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dwa reżimy udziałowe. Zgodnie z pierwszym udziały są równej wartości nominalnej oraz są niepodzielne. W tym przypadku wielkość reprezentacji kapitałowej wspólników jest zależna od ilości przysługujących im udziałów. W drugim reżimie wszyscy wspólnicy posiadają po jednym udziale, ale ich wartości nominalne mogą być różne. W tej sytuacji pozycja wspólnika będzie zależała od wartości posiadanego przez niego udziału. Reżim ten dopuszcza podział udziałów. Zbycie części udziału dokonuje się przez oderwanie pewnej wartości nominalnej oraz stworzenie nowego udziału, przysługującego nabywcy. Poza nielicznymi przypadkami następstw umarzania udziałów bez zmiany wysokości kapitału zakładowego, iloczyn liczby udziałów i ich wartości nominalnej równy jest wartości nominalnej kapitału zakładowego. Utworzenie kapitału zakładowego powinno nastąpić w walucie polskiej. W kontekście kapitału zakładowego […]

Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Majątek spółki z o.o. Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !   Dzisiejszy wpis będzie pierwszym z kategorii  stosunków majątkowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Składniki mienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Żeby mówić o mieniu spółki, należy zrozumieć, co kryje się pod jego pojęciem. Pod pojęciem mienia należy rozumieć ogół podmiotowych praw majątkowych. No dobrze, ale większość czytelników i tak nie rozumie, co kryje się pod tak skonstruowaną definicją. Kodeks cywilny zawiera definicję legalną przywołanego pojęcia. Art. 44 k.c. stanowi, że mieniem jest własność i inne prawa majątkowe. W odróżnieniu od mienia (na które składają się wyłącznie dodatnie składniki), pojęcie majątku obejmuje zarówno prawa, jak i majątkowe obowiązki danego podmiotu. Spółka z o.o. posiadając osobowość prawną, może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Skutkuje to tym, że przedmioty majątkowe nabyte przez spółkę wchodzą do składu mienia spółki. Podkreślić należy, że majątek spółki z o.o. nie jest majątkiem wspólników. Pobranie przez wspólników świadczeń z majątku spółki, musi być dokonane na podstawie przepisów ustawy. W braku takiej podstawy dojdzie do tzw. bezprawnej wypłaty (szerzej na ten temat tutaj). Udziały w kapitale zakładowym, które przysługują wspólnikom, nie przekładają się bezpośrednio na prawo dysponowania składnikami mienia spółki z o.o. Tylko […]

Odpowiedzialność wspólników wobec spółki

Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! Wspólnicy spółki z o.o. prócz przypadków, kiedy odpowiadają za zobowiązania spółki (więcej tutaj), ponoszą także odpowiedzialność wobec samej spółki, na czym skupię się w dzisiejszym wpisie. Odpowiedzialność za wniesienie wkładu niepieniężnego mającego wady Zasady odpowiedzialności za wady wkładu niepieniężnego reguluje art. 14 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce z o.o różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. W zdaniu drugim powyższego przepisu jest wskazane, że mowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia. Ten przepis ma zastosowanie do wnoszenia aportów już na etapie tworzenia spółki, ale także do wnoszenia ich do spółki już istniejącej, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego. Powyższa odpowiedzialność wiąże się z osobą, nie z udziałem. Podmiotem, który ponosi odpowiedzialność jest wspólnik, który wniósł wkład niepieniężny obarczony wadą. Nie ma tutaj zastosowania art. 186 § 1 k.s.h., odnoszący się do odpowiedzialności solidarnej zbywcy i nabywcy za świadczenia należne spółce ze zbytego udziału. Z uwagi, że jest to odpowiedzialność wobec samej spółki, tylko spółka może dochodzić […]

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z o.o.

Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! Dzisiaj kilka słów o kwestii odpowiedzialności wspólników spółki z o.o. Postaram się odpowiedzieć na pytanie, czy mogą oni odpowiadać za zobowiązania spółki. Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 151 § 4 kodeksu spółek handlowych wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Przepis ten wyłącza odpowiedzialność osobistą wspólników za zobowiązania spółki, co wynika z zasady pełnej odpowiedzialności spółki z o.o. za jej zobowiązania. Wynika to z faktu, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym (od wspólników) podmiotem prawa, który ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania, całym swoim majątkiem. W tej sytuacji, określenie rodzaju spółki – jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może budzić wątpliwości. Określenie to jest nieadekwatne do zasad ponoszenia odpowiedzialności, ponieważ wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. w sposób ograniczony – o czym za chwilę. Ograniczenie odpowiedzialności osobistej może iść w dwóch kierunkach, może ona zostać ograniczona do: określonej masy majątkowej dłużnika; pewnej ograniczonej kwotowo wysokości. Ograniczona osobista odpowiedzialność wspólników występuje w przypadku spółek osobowych, w szczególności w przypadku komandytariuszy spółki komandytowej. Odpowiadają oni w sposób ograniczony do wysokości sumy komandytowej. Partnerzy spółek partnerskich również odpowiadają w sposób ograniczony, ponieważ nie ponoszą odpowiedzialności […]