Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cz. II – spółka z o.o. w organizacji Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! W poprzednich wpisach skupiłem się na pierwszym etapie powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli na zawarciu umowy spółki. Dzisiaj kolejny etap/moment w procesie tworzenia spółki z o.o. Moment zawarcia umowy spółki (bądź sporządzenia aktu założycielskiego jednoosobowej spółki z o.o.) powoduje powstanie spółki z o.o. w organizacji. Zgodnie z przepisami spółka z o.o. w organizacji jest podmiotem prawa oraz pracodawcą. Oznacza to, że taka spółka może we własnym imieniu nabywać prawa (własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Już od momentu sporządzenia umowy ma ona zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową i upadłościową. Firma spółki z o.o. w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie “w organizacji”(o firmie spółki z o.o. szerzej tutaj). Jak już wspomniałem spółka z o.o. w organizacji powstaje w momencie zawarcia umowy. Jednak do podjęcia określonych czynności przez spółkę potrzebne jest powołanie zarządu lub pełnomocnika. Spółka ta może podjąć działalność gospodarczą jeszcze przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Jest ona konstrukcją ograniczoną w czasie, ponieważ istnienie do chwili wpisu spółki do wyżej wspomnianego rejestru. Trzeba wspomnieć, […]

Tryb S-24 – wzorzec umowy spółki z o.o.

Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wzorzec umowy spółki formularzowej Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! O możliwości utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie S-24 pisałem już wcześniej (tutaj). Dzisiaj kilka słów o samej konstrukcji wzorca umowy, wykorzystywanego w tym trybie. Nowa procedura rejestracyjna, wprowadzona nowelizacją z 2011 r., w założeniu miała pozwolić na szybszą rejestrację spółki z o.o. W przypadku kiedy zdecydujemy się na na skorzystanie z tego uproszczonego procesu rejestracji, wzorzec umowy jest koniecznym do zastosowania instrumentem. Jeżeli uznamy, że wzorzec ten z jakichś powodów nie odpowiada naszym potrzebom, możemy skorzystać z dotychczasowego, tradycyjnego sposobu zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przy skorzystaniu z tego uproszczonego trybu, nie ma możliwości ingerencji w treść wzorca, nie możemy go modyfikować. Mamy do wyboru pewne warianty uregulowań, bądź możliwość uzupełnienia pewnych postanowień umowy dostępnych w formularzu. Jak już pisałem w jednym z poprzednich wpisów, w trybie S-24 nie mamy konieczności zastosowania formy aktu notarialnego. Wymóg ten zastąpiono koniecznością opatrzenia wzorca umowy bezpiecznym podpisem elektronicznym. Złożenie podpisu elektronicznego pod wnioskiem o rejestrację spółki z o.o. oraz pod innymi dokumentami (o jakie dokumenty chodzi? – odsyłam do wpisu), niezbędnymi w procesie rejestracji, poprzedzone jest obowiązkiem założenia konta. Wnioskodawca […]

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – zawarcie umowy Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! Poprzedni wpis zakończyłem informacją, że umowa spółki z o.o. powinna zawierać pewne podstawowe elementy przewidziane przepisami prawa. Jak już zostało powiedziane, do tych elementów zaliczamy: Firmę i siedzibę spółki; Przedmiot działalności; Wysokość kapitału zakładowego; Określenie tego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział: Liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez wspólników; Czas trwania spółki Dzisiaj nie pozostaje mi nic innego, jak powiedzieć parę słów o każdym z tych elementów. Zapraszam do lektury! Zacznijmy po kolei, czyli do firmy i siedziby spółki. Zasady ogólne prawa firmowego, uregulowane w kodeksie cywilnym, wskazują nam, że przedsiębiorca działa pod firmą, którą ujawnia się w rejestrze. Firmą Twojej przyszłej spółki z o.o. jest jej nazwa, przy czym może ona być obrana dowolnie, jednak powinna zawierać dodatkowe oznaczenie – “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Te dodatkowe oznaczenie, wskazujące na formę prawną, może być podane w skrócie – np. “spółka z o.o.”, bądź “sp. z o.o.”. Ponadto określając firmę swojej spółki możesz w niej zawrzeć pewne dodatki, wskazujące m.in. na przedmiot prowadzonej przez Ciebie działalności ( np. przedsiębiorstwo przetwórstwa rybnego), siedzibę spółki oraz inne dowolnie obrane określenia, fantazyjne (np. […]

Chcę założyć spółkę z o.o. – czyli jak tego dokonać

Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cz. I Witam serdecznie na moim blogu Zoo w świecie spółek ! Dzisiaj parę słów o powstaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w jej tradycyjnej formie. Aby móc mówić o szczegółach dotyczących spółki z o.o., musi ona najpierw zaistnieć w obrocie prawnym. Z racji tego dzisiaj, jak i w kolejnych wpisach przedstawię Ci poszczególne etapy powstawania spółki z ograniczona odpowiedzialnością. Zgodnie z przepisami nasza spółka może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym (o celu pisałem tutaj). To znaczy, że spółka z o.o. może być założona w drodze umowy przez co najmniej dwie osoby fizyczne lub prawne. Istnieje także możliwość utworzenia jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym przypadku umowę zastępuje się jednostronnym oświadczeniem woli jednego wspólnika. Przepisy przewidują jednak pewne graniczenia co do możliwości powstania takich jednoosobowych spółek. Spółka z o.o. nie może być zawiązana tylko i wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W procesie tworzenia spółki z o.o. mamy do wyboru dwa tryby jej zawiązania i rejestracji: ) Tradycyjny (zwykły), w którym zawiązanie spółki następuje w drodze zawarcia umowy w formie aktu notarialnego i uzyskania przez spółkę wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS ) Z wykorzystaniem wzorca umowy – […]

Utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie S-24

Formularzowa metoda założenia spółki z o.o. W dzisiejszym wpisie poruszę temat związany z możliwością utworzenia i rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pomocą internetu przy użyciu specjalnego formularza (S-24) – spółka formularzowa. Spółka formularzowa to spółka z o.o., która została utworzona przy wykorzystaniu wzorca umowy (art. 4 § 1 pkt 15 k.s.h.). Tak więc decydując się na założenie spółki w tym trybie wymagane jest, abyś  wypełnił formularz umowy udostępniony w systemie teleinformatycznym i opatrzył umowę kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Aby utrzymać taki status spółki, konieczne jest, aby umowa obowiązywała w kształcie nadanym przez wzorzec umowy. Spółka ta charakteryzuje się pewnymi szczególnymi cechami. W tym przypadku stosujemy przepisy k.s.h. dotyczące tradycyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale także zastosowanie znajdują pewne szczególne rozwiązania, dedykowane tylko i wyłącznie dla tej spółki, o czym poniżej. Specyficzność tych rozwiązań przejawia się m.in. w odmiennym trybie utworzenia spółki, o czym wspomniałem powyżej, ale także sporządzeniu listy wspólników oraz oświadczeń członków zarządu o wniesieniu wkładów co do zasady w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu formularzy udostępnionych w systemie teleinformatycznym. Po wypełnieniu tych formularzy należy opatrzyć je podpisami elektronicznymi. Zgodnie z przepisami, podpisy te powinny być “pewne”, czyli wystarczy zwykły podpis elektroniczny, co nie […]

Zakładam spółkę z o.o. – ale w jakim celu ?

Cel założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Zamierzając utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, musimy zastanowić się nad jej celem i sprawdzić, czy w tej kwestii nie napotkamy ograniczeń prawnych, bowiem ta forma nie jest dopuszczalna dla określonych dziedzin działalności – o czym za chwilę. Zgodnie z przepisami (art. 151 § 1 ksh) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Czyli krótko mówiąc, możemy założyć spółkę w każdym celu, który nie jest zabroniony przez prawo. Warto podkreślić, że cel spółki powinien być tożsamy ze wspólnym celem wszystkich wspólników – czyli każdy z nich powinien dążyć do jego osiągnięcia, podporządkowując temu swoje działania w spółce. Takie dążenie do osiągnięcia wspólnego celu przez wspólników oznacza przede wszystkim wniesienie wkładów, a jeżeli umowa spółki tak stanowi, na współdziałaniu w inny sposób. Wszelkie obowiązki, które służą osiągnięciu wspólnego celu, należy określić w umowie spółki z o.o., ponieważ wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń przewidzianych w umowie. Przykładem może być sytuacja, w której spółka prowadzi np. działalność produkcyjną, produkuje cukier. Umowa spółki przewiduje obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, które polegają na tym, że jeden ze wspólników będzie dostarczał spółce surowców potrzebnych do produkcji, a drugi wspólnik będzie […]

Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – czyli struktura organizacyjna

Struktura organizacyjna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Skoro w poprzednim wpisie zajmowałem się wyjaśnieniem czym jest spółka z o.o., to teraz wypada napisać parę słów wyjaśniających jak ona funkcjonuje. Dzisiaj postaram się nieco przybliżyć strukturę organizacyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie będzie to jednak szczegółowe rozbieranie poszczególnych elementów na czynniki pierwsze, stworzę jedynie pewien zarys, który będzie rozwijany w dalszych wpisach. Spółka z o.o. z racji tego, że jest osobą prawną działa przez swoje organy. Odbywa się to w sposób i na warunkach określonych w ustawie, ale także na opartym na niej statucie spółki. Rolę takiego statutu pełni umowa spółki, która określa m.in. zasady organizacji i funkcjonowania spółki oraz prawa i obowiązku wspólników. Na początku zajmijmy się kwestią zgromadzenia wspólników. Zgromadzenie jest organem, w skład którego, jak nazwa wskazuje wchodzą wszyscy wspólnicy spółki. Zasadą jest, że wspólnicy wyrażają swoją wolę (podejmują decyzje) przez podejmowanie uchwał na zgromadzeniu wspólników. Jednak istnieje  także możliwość podjęcia uchwał przez wspólników bez odbycia się takiego zgromadzenia. Może się tak stać, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na daną decyzję (postanowienie) albo wyrażą zgodę na głosowanie pisemne. Organem, który obligatoryjnie należy powołać jest zarząd. Do kompetencji zarządu należy prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki na zewnątrz. Członkowie […]

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – czym jest i jaka jest jej istota?

Witam Cię serdecznie na moim blogu! Rozpoczynając cykl wpisów poświęconych spółce z o.o., chciałbym zacząć od wyjaśnienia, czym ona jest i jaka jest jej istota. Każdy z nas, a na pewno większość słyszała o spółce z o.o. i kojarzy ją, jako jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej. Kodeks spółek handlowych wskazuje tylko, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest handlową spółką kapitałową – a zatem czym ona właściwie jest ? Przepisy kodeksu handlowego nie zawierają konkretnej definicji spółki z o.o.. Mając na uwadze całokształt regulacji, które jej dotyczą oraz sposób, w jaki konstruowane są definicje innych spółek oraz stanowiska doktryny prawnej (opinie i stanowiska środowiska naukowego prawników), można stwierdzić, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, utworzoną przez co najmniej jedną osobę w każdym celu prawnie dopuszczonym, chyba że ustawa stanowi inaczej, działającą pod firmą, wyposażoną w stały kapitał zakładowy, podzielony na udziały o równej bądź nierównej wartości nominalnej, których posiadanie jest przesłanką uczestnictwa spółce jako wspólnik nieodpowiadający za jej zobowiązania, w której występują instrumenty umożliwiające poszczególnym wspólnikom wywieranie wpływu na istnienie i funkcjonowanie spółki. Uff…długie i skomplikowane, nieprawdaż? Jeżeli udało Ci się przebrnąć do końca, to z pewnością przyznasz, że dla większości powyższa definicja może okazać się niezrozumiała? Poniżej […]