Solidarna odpowiedzialność wspólników i członków organów wobec spółki

Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! Solidarna odpowiedzialność wspólników i członków organów wobec spółki Dzisiaj szerzej o odpowiedzialności solidarnej wspólników i członków organów wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Odpowiedzialność za wniesienie wkładów niepieniężnych według znacznie zawyżonej wartości Chwilę zatrzymajmy się na szczególnym przypadku odpowiedzialności wspólnika wobec spółki z o.o. z powodu  nieprawidłowego wniesienia wkładu niepieniężnego (wcześniej pisałem trochę o tym tutaj). Taką odpowiedzialność przewiduje art. 175 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli wartość aportów (wkładów niepieniężnych) została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej, wspólnik, który wniósł taki wkład oraz członkowie zarządu, którzy posiadając taką wiedzę, zgłosili spółkę z o.o. do rejestru, zobowiązani są wyrównać spółce brakującą wartość. Przywołana wyżej odpowiedzialność znajduje zastosowanie zarówno w przypadku wnoszenia wkładów niepieniężnych w procesie tworzenia spółki, jak i w sytuacji pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego. Jest to odpowiedzialność wyrównawcza. Jej wprowadzenie wiąże się z brakiem podobnej jak w spółce akcyjnej prewencyjnej kontroli wyceny wkładów niepieniężnych. W spółce z o.o. to wspólnicy sami określają wartość wartość wkładów niepieniężnych. Odpowiedzialność na podstawie art. 175 k.s.h. pełni rolę sankcji za nierzetelną wycenę aportu. Odpowiedzialność ta ciąży solidarnie na wspólniku, który wniósł aport oraz na członkach zarządu. W stosunku do wspólnika […]

Ochrona kapitału zakładowego przed bezprawnymi wypłatami

Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !   Po nieco dłuższej, wakacyjnej przerwie czas na kolejny wpis. Dzisiaj również zajmiemy się kwestią kapitału zakładowego. Jeżeli chodzi o możliwość wypłaty środków pieniężnych z kapitału zakładowego, to w tej kwestii przepisy, względnie oparte na nich postanowienia aktu założycielskiego/umowy zawierają zamknięty katalog przypadków, kiedy jest to dopuszczalne. Żeby mówić o legalnej wypłacie środków uprzednio zgromadzonych w ramach kapitału zakładowego, wymagane jest ich uprzednie przesunięcie poza ten kapitał, czyli mówiąc prościej obniżenie kapitału zakładowego. W przypadku, gdy dojdzie do ubytku w majątku spółki, który jest potrzebny do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, wspólnik na rzecz którego dokonano takiej wypłaty obowiązany jest do jej zwrotu. Dodatkowo, solidarnie ze wspólnikiem odpowiadają członkowie organów spółki, którzy dopuścili się takiej wypłaty. Czasami możemy się spotkać z sytuacją, kiedy nie możemy skutecznie wyegzekwować zwrotu bezprawnej wypłaty od osoby, która ją otrzymała, jak również od członków zarządu, którzy jej dokonali. W tej sytuacji kodeks spółek handlowych w art. 198 § 2, przewiduje odpowiedzialność gwarancyjną pozostałych wspólników, którzy odpowiadają w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych wspólników w stosunku do udziałów. W ramach przykładu można tutaj podać sytuację, w […]