Kategoria: Organy spółki

Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !   Jednym ze sposobów zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wniesienie powództwa o uchylenie uchwały.  Taką możliwość daje nam art.  249 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem uchwała wspólników, która pozostaje sprzeczna z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Trzeba tutaj wskazać, że zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy. Kolejnym ze sposobów zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Jak wspomniałem wyżej, zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników może przybierać postać powództwa o jej uchylenie. Aby skutecznie zaskarżyć uchwałę w tym trybie powództwo musi być oparte o następujące przesłanki: uchwała musi być sprzeczna z umową spółki i godzić w interesy spółki; uchwała musi być sprzeczna z umową spółki i została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika; uchwała musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzić w interesy spółki; uchwała musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika. Zaskarżenie uchwały jest możliwe, jeżeli równocześnie spełnione zostaną przynajmniej dwie powyższe przesłanki. […]

Uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! W dzisiejszym wpisie przedstawię, jakie warunki muszą zostać spełnione, aby zgromadzenie wspólników oraz uchwały na nim podjęte zostały uznane za ważne i wywoływały skutki prawne. Po pierwsze trzeba wskazać, że zgromadzenie wspólników będzie ważne, bez względu na liczbę udziałów reprezentowanych na tym zgromadzeniu, chyba, że: umowa spółki lub bezwzględnie obowiązujące przepisy odnoszące się do zgromadzenia wspólników stanowią inaczej. Może zdarzyć się tak, że umowa spółki z o.o. będzie określała liczbę udziałów, których reprezentacja jest konieczna do ważności zgromadzenia wspólników. Po drugie w umowie spółki może pojawić się zapis, wskazujący na większość głosów, która jest potrzebna do podjęcia ważnej i skutecznej uchwały. W tej sytuacji, zgodnie z powyższym uchwała będzie ważna tylko wtedy, gdy za jej podjęciem głosowała wymagana w umowie większość przy jednoczesnej reprezentacji udziałów, która jest niezbędna dla ważności zgromadzenia. Jeżeli zdarzy się tak, że w trakcie obrad zgromadzenie opuści część wspólników, wówczas należy sprawdzić, czy nastąpił spadek reprezentacji udziałów poniżej ustalonej w umowie granicy dla ważności zgromadzenia. Jeżeli liczba reprezentujących udziałów jest niższa od ustalonej granicy, wówczas nie można podejmować uchwał, nawet gdyby liczba pozostałych reprezentowanych udziałów zapewniała większość […]

Zgromadzenie wspólników spółki z oo Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !   W dzisiejszym wpisie postaram się przybliżyć proces zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie widoczna jest dyskusja na temat tego, czy w spółce z o.o. uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje każdemu członkowi zarządu na podstawie zasad reprezentacji spółki, czy też zarząd winien podjąć odpowiednią uchwałę w tym przedmiocie. Poddając analizie przepisy art. 208 § 2-4 Kodeksu spółek handlowych, wydaje się że zwołanie zgromadzenia wspólników nie jest czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki. Natomiast, gdyby zwołaniu sprzeciwiłby się choćby jeden z pozostałych członków zarządu, wówczas wymaga się podjęcia uchwały zarządu w tym przedmiocie. Co do zasady uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje: zarządowi spółki z o.o.; radzie nadzorczej/komisji rewizyjnej; osobom, którym umowa spółki przyznaje takie uprawnienie. To, komu przysługuje uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników jest istotne z punktu widzenia tego, że jego wadliwe zwołanie może skutkować zaskarżeniem uchwał na nim podjętych. Prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników przysługuje radzie nadzorczej i komisji rewizyjnej w sytuacji, kiedy zarząd nie dokona tego w obowiązującym terminie. Organy te mają także prawo do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w sytuacji, kiedy uznają to […]

Kompetencje zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !   Zgromadzenie wspólników jest organem decydującym o najważniejszych sprawach w spółce z o.o. Organ ten dokonuje niezbędnych zmian w umowie spółki i podejmuje kluczowe decyzje dotyczące jej funkcjonowania. Przepisy kodeksu spółek handlowych określają podstawowe kompetencje przysługujące wyłącznie zgromadzeniu wspólników oraz te, które należą do właściwości zgromadzenia, kiedy umowa spółki nie stanowi inaczej. Trzeba podkreślić, że przepisy kodeksu nie stanowią zamkniętego katalogu uprawnień przysługujących zgromadzeniu, bowiem organ ten może podejmować decyzje w sprawach nie wymienionych w kodeksie spółek handlowych. Do podstawowych kompetencji zgromadzenia wspólników zaliczamy m.in.: rozpatrzenie oraz zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki; rozpatrzenie oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego; udzielenie absolutorium członkom organów spółki; podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki, sprawowaniu zarządu bądź nadzoru; zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; podejmowanie decyzji dotyczących zwrotu dopłat; wyrażenie zgody na zawarcie umowy między spółką dominującą a spółką zależną o zarządzaniu spółką zależną lub przekazywanie zysku; podejmowanie decyzji o nabyciu nieruchomości, udziału w nieruchomości lub ruchomości za cenę przewyższającą 1/4 kapitału zakładowego, nie niższą od 50 tys. zł, jeżeli umowa […]

Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !   W dzisiejszym wpisie opowiem o sprawowaniu nadzoru i kontroli w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli mówimy o spółkach kapitałowych, a do nich zaliczamy m.in. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to pojęcie kontroli niewątpliwie oznacza podejmowanie różnego rodzaju czynności przez uprawnione do tego organy, mających na celu ocenę zgodności podejmowanych w spółce działań z przepisami prawa, umową spółki czy uchwałami wspólników. Obok pojęcia kontroli pojawia się pojęcie nadzoru. Nadzór jest szerszym pojęciem, ponieważ obejmuje nie tylko kontrolę, ale także możliwość wpływania na działalność spółki. Ten pośredni wpływ na działalność spółki przejawia się poprzez przekazywanie ocen, analiz oraz wniosków dotyczących danej sytuacji, jak również propozycji rozwiązania konkretnego problemu, który pojawił się w trakcie działalności spółki. W spółce z o.o. możemy wyróżnić trzy rodzaje kontroli: po pierwsze kontrolę indywidualną sprawowaną przez wspólników; po drugie kontrolę prowadzoną przez biegłego rewidenta (wyznaczony w postępowaniu sądowym na wniosek wspólników reprezentujących minimum 1/10 kapitału zakładowego); po trzecie kontrolę sprawowaną przez wyznaczone do tego organy – radę nadzorczą i komisję rewizyjną. Co ciekawe, wyżej wymienione rodzaje kontroli mogą występować w spółce równocześnie. Jeżeli zdecydujemy się na powołanie rady nadzorczej, tudzież komisji rewizyjnej nie pozbawi to wspólników […]

Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !   W dzisiejszym wpisie opowiem o obowiązkach jakie ciążą na zarządzie spółki z o.o., o wykonywanych przez ten organ zadaniach oraz pełnionych funkcjach. Jak wspominałem w poprzednich odcinkach zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje spółkę na zewnątrz. I własnie te dwie kompetencje zarządu do prowadzenia spraw i reprezentacji składają się na działanie spółki. Reprezentacja odnosi się do działania zarządu, przedstawicieli ustawowych, pełnomocników i prokurentów w postaci składania i przyjmowania oświadczeń woli w imieniu spółki. Przepisy Kodeksu spółek handlowych, które odnoszą się do reprezentacji spółki powinny być interpretowane przy szerokim ujęciu pojęcia reprezentacji, czyli obejmującym zarówno oświadczenia woli, jak i inne czyny, m.in. czynności faktyczne, przejawy woli podobne do oświadczeń woli, czynności organizatorskie oraz zawiadomienia. Pojęcie reprezentacji odnosi się do działań podejmowanych w stosunkach wewnętrznych spółki. Inne organy spółki, czyli rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz zgromadzenie wspólników nie posiadają kompetencji do reprezentowania spółki w stosunkach z osobami trzecimi. Wyjątkiem jest sytuacja, kiedy rada nadzorcza reprezentuje spółkę w przypadku umów oraz sporów pomiędzy spółką, a członkiem zarządu. W tej sytuacji przepisy wyłączają możliwość reprezentacji spółki przez zarząd. W zakresie reprezentacji spółki może pojawić się pytanie dotyczące […]

Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !   W dzisiejszym odcinku podcastu przyjrzymy się bardziej szczegółowo zarządowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przyglądając się strukturze organizacyjnej spółki z o.o. możemy wyróżnić trzy rodzaje organów. Po pierwsze Zgromadzenie wspólników, jako organ o charakterze uchwałodawczym, będące najwyższą władzą w spółce. Po drugie Zarząd spółki, jako organ o charakterze wykonawczym. I po trzecie Rada nadzorcza lub Komisja rewizyjna, jako organy o charakterze kontrolnym. Zgromadzenie wspólników i zarząd są organami o charakterze obligatoryjnym, czyli oznacza to, że muszą pojawić się w strukturze spółki. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna są organami o charakterze fakultatywnym, to czy pojawią się w strukturze spółki zależy od woli wspólników. Obowiązek ustanowienia jednego z tych organów pojawia się w sytuacji, gdy kapitał zakładowy przewyższy kwotę 500 tys. zł i jednocześnie w spółce pozostaje ponad 25 wspólników. Z drugiej strony obowiązek ustanowienia rady nadzorczej może także wynikać z przepisów szczególnych. Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest organem, który realizuje jej zdolność do czynności prawnych. Spółka z o.o. z racji tego, że jest osobą prawną działa przez swoje organy, w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie. Zgodnie z teorią organów, organ osoby prawnej jest integralnym składnikiem […]