Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cz. V – wpis do rejestru KRS

Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !

Dzisiaj kilka słów o ostatnim etapie powstania spółki z o.o., czyli wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgodnie z art. 164 § 1 k.s.h.  zarząd jako organ reprezentujący spółkę, zgłasza jej zawiązanie do sądu rejestrowego, właściwego ze względu na siedzibę spółki, celem wpisania jej do rejestru. Wniosek o wpis do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu spółki.

Krajowy Rejestr Sądowy składa się z trzech rejestrów:

1) rejestru przedsiębiorców,

2) rejestru stowarzyszeń i innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji i publicznych zakładów opieki zdrowotnej oraz,

3) rejestru dłużników niewypłacalnych. Rejestr jest prowadzony przez sądy rejestrowe (sądy gospodarcze) w systemie teleinformatycznym. Obejmują one swoją właściwością przeważnie obszar województwa lub jego część.

Oczywiście spółka rejestrowana jest na wniosek, który składa się na urzędowym formularzu. Konieczne jest także uiszczenie opłaty sądowej. W sytuacji, kiedy wpis podlega ogłoszeniu, należy również wnieść opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek o wpis można złożyć również na formularzach, w formie wydruku komputerowego, bądź kserokopii formularza urzędowego. W przypadku, kiedy twój wniosek zostanie zwrócony przy pierwszym wpisie do rejestru, można go złożyć ponownie w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie.

Warto podkreślić, że sąd rejestrowy nie może nam odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, nienaruszających interesu spółki oraz interesu publicznego, o ile nie mogą być one usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów. Jeżeli sąd stwierdzi w naszym zgłoszeniu brak, który można usunąć, wyznaczy termin do jego usunięcia – pod rygorem odmowy wpisu spółki do rejestru. Jeżeli w wyznaczonym terminie nie usuniemy wskazanych braków, sąd rejestrowy wyda postanowienie o odmowie wpisu do rejestru.

Od postanowienia o odmowie wpisu do rejestru, przysługuje nam apelacja. Wnosimy ją do sądu rejestrowego, który wydał owe postanowienie. Mamy na to 2 tygodnie, licząc od doręczenia nam postanowienia o odmowie wraz z uzasadnieniem. Apelację rozpoznaje sąd okręgowy.

Teraz kilka słów o samej treści zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Zgodnie z przepisami, zgłoszenie powinno zawierać:

  1. firmę, siedzibę oraz adres spółki;
  2. przedmiot działalności naszej spółki;
  3. wysokość kapitału zakładowego;
  4. określenie, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział;
  5. nazwiska, imiona i adresy członków zarządu, wraz ze sposobem reprezentowania spółki;
  6. nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
  7. w przypadku wniesienia przez wspólników wkładów pieniężnych – wskazanie tej okoliczności;
  8. czas trwania spółki, w przypadku jego oznaczenia;
  9. oznaczenie pisma przeznaczonego do ogłoszeń spółki, jeżeli umowa takie wskazuje.

Jeżeli zawieramy spółkę jednoosobową, to nasze zgłoszenie musi zawierać: nazwisko, imię (albo firmę ), siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, z zaznaczeniem, że jest on jedynym wspólnikiem spółki z o.o.

Zarząd zobowiązany jest także dołączyć do zgłoszenia określone dokumenty:

  1. wypis aktu notarialnego obejmującego umowę naszej spółki;
  2. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości, przez wszystkich wspólników;
  3. dowód ustanowienia organów spółki, z wyszczególnieniem składu osobowego – w przypadku, kiedy wyżej wymieniony akt notarialny zawierający umowę, nie stanowił o powołaniu członków organów spółki;
  4. podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników, z podaniem nazwiska i imienia (lub firmy) wraz z liczbą i wartością nominalną udziałów każdego z nich;
  5. adresy członków zarządu.

Jeżeli w późniejszym czasie dojdzie do zmiany powyższych danych, zarząd powinien zgłosić ten fakt sądowi rejestrowemu, celem wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

W przypadku stwierdzenia braków już po zarejestrowaniu spółki z o.o., sąd rejestrowy wezwie spółkę do ich usunięcia, wyznaczając odpowiedni termin. Jeżeli spółka nie usunie ich w wyznaczonym terminie, sąd ma możliwość nałożenia grzywny.

W przypadku rejestracji spółki z o.o., którą utworzyliśmy w trybie S-24, formularz wniosku rejestrowego wraz ze wszystkimi załącznikami musimy przesłać do sądu drogą elektroniczną. Do zgłoszenia należy dołączyć:

  1.  umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;
  2. opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisami elektronicznymi listę wspólników, wraz z podaniem danych,
  3. oświadczenie wszystkich członków zarządu (opatrzone podpisem elektronicznym) o wniesieniu wszystkich wkładów pieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego przez wszystkich wspólników – jeżeli zostały wniesione w chwili zgłoszenia spółki.

Po spełnieniu powyższego kroku, mamy 7 dniowy termin liczony od dnia wpisania spółki do rejestru na złożenie powyższych dokumentów w formie papierowej. Ponadto zarząd ma obowiązek, w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru złożenia do sądu rejestrowego (w formie papierowej):

  1. oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników (jeżeli nie dokonano tego wcześniej).
  2. wzorów podpisów wszystkich członków zarządu.

Trzeba podkreślić, że w przypadku procesu zawiązywania spółki z o.o., nie działa zasada “jednego okienka”. Zarejestrowana spółka musi samodzielnie dokonać zgłoszenia do:

  1. ewidencji podatników i płatników – w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych  oraz podatku od towarów i usług;
  2. rejestru organów gospodarki narodowej (REGON);
  3. Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Ponadto, trzeba zaznaczyć, że umowa spółki z o.o. podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowi wartość kapitału zakładowego, od której odlicza się:

  1. kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki;
  2. opłatę sądową za wpis spółki do rejestru;
  3. opłatę za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Stawka powyższego podatku wynosi 0,5%.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *