Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cz. V – wpis do rejestru KRS
Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !
Dzisiaj kilka słów o ostatnim etapie powstania spółki z o.o., czyli wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Zgodnie z art. 164 § 1 k.s.h. zarząd jako organ reprezentujący spółkę, zgłasza jej zawiązanie do sądu rejestrowego, właściwego ze względu na siedzibę spółki, celem wpisania jej do rejestru. Wniosek o wpis do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu spółki.
Krajowy Rejestr Sądowy składa się z trzech rejestrów:
1) rejestru przedsiębiorców,
2) rejestru stowarzyszeń i innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji i publicznych zakładów opieki zdrowotnej oraz,
3) rejestru dłużników niewypłacalnych. Rejestr jest prowadzony przez sądy rejestrowe (sądy gospodarcze) w systemie teleinformatycznym. Obejmują one swoją właściwością przeważnie obszar województwa lub jego część.
Oczywiście spółka rejestrowana jest na wniosek, który składa się na urzędowym formularzu. Konieczne jest także uiszczenie opłaty sądowej. W sytuacji, kiedy wpis podlega ogłoszeniu, należy również wnieść opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek o wpis można złożyć również na formularzach, w formie wydruku komputerowego, bądź kserokopii formularza urzędowego. W przypadku, kiedy twój wniosek zostanie zwrócony przy pierwszym wpisie do rejestru, można go złożyć ponownie w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie.
Warto podkreślić, że sąd rejestrowy nie może nam odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, nienaruszających interesu spółki oraz interesu publicznego, o ile nie mogą być one usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów. Jeżeli sąd stwierdzi w naszym zgłoszeniu brak, który można usunąć, wyznaczy termin do jego usunięcia – pod rygorem odmowy wpisu spółki do rejestru. Jeżeli w wyznaczonym terminie nie usuniemy wskazanych braków, sąd rejestrowy wyda postanowienie o odmowie wpisu do rejestru.
Od postanowienia o odmowie wpisu do rejestru, przysługuje nam apelacja. Wnosimy ją do sądu rejestrowego, który wydał owe postanowienie. Mamy na to 2 tygodnie, licząc od doręczenia nam postanowienia o odmowie wraz z uzasadnieniem. Apelację rozpoznaje sąd okręgowy.
Teraz kilka słów o samej treści zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.
Zgodnie z przepisami, zgłoszenie powinno zawierać:
- firmę, siedzibę oraz adres spółki;
- przedmiot działalności naszej spółki;
- wysokość kapitału zakładowego;
- określenie, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział;
- nazwiska, imiona i adresy członków zarządu, wraz ze sposobem reprezentowania spółki;
- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
- w przypadku wniesienia przez wspólników wkładów pieniężnych – wskazanie tej okoliczności;
- czas trwania spółki, w przypadku jego oznaczenia;
- oznaczenie pisma przeznaczonego do ogłoszeń spółki, jeżeli umowa takie wskazuje.
Jeżeli zawieramy spółkę jednoosobową, to nasze zgłoszenie musi zawierać: nazwisko, imię (albo firmę ), siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, z zaznaczeniem, że jest on jedynym wspólnikiem spółki z o.o.
Zarząd zobowiązany jest także dołączyć do zgłoszenia określone dokumenty:
- wypis aktu notarialnego obejmującego umowę naszej spółki;
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości, przez wszystkich wspólników;
- dowód ustanowienia organów spółki, z wyszczególnieniem składu osobowego – w przypadku, kiedy wyżej wymieniony akt notarialny zawierający umowę, nie stanowił o powołaniu członków organów spółki;
- podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników, z podaniem nazwiska i imienia (lub firmy) wraz z liczbą i wartością nominalną udziałów każdego z nich;
- adresy członków zarządu.
Jeżeli w późniejszym czasie dojdzie do zmiany powyższych danych, zarząd powinien zgłosić ten fakt sądowi rejestrowemu, celem wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
W przypadku stwierdzenia braków już po zarejestrowaniu spółki z o.o., sąd rejestrowy wezwie spółkę do ich usunięcia, wyznaczając odpowiedni termin. Jeżeli spółka nie usunie ich w wyznaczonym terminie, sąd ma możliwość nałożenia grzywny.
W przypadku rejestracji spółki z o.o., którą utworzyliśmy w trybie S-24, formularz wniosku rejestrowego wraz ze wszystkimi załącznikami musimy przesłać do sądu drogą elektroniczną. Do zgłoszenia należy dołączyć:
- umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;
- opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisami elektronicznymi listę wspólników, wraz z podaniem danych,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu (opatrzone podpisem elektronicznym) o wniesieniu wszystkich wkładów pieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego przez wszystkich wspólników – jeżeli zostały wniesione w chwili zgłoszenia spółki.
Po spełnieniu powyższego kroku, mamy 7 dniowy termin liczony od dnia wpisania spółki do rejestru na złożenie powyższych dokumentów w formie papierowej. Ponadto zarząd ma obowiązek, w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru złożenia do sądu rejestrowego (w formie papierowej):
- oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników (jeżeli nie dokonano tego wcześniej).
- wzorów podpisów wszystkich członków zarządu.
Trzeba podkreślić, że w przypadku procesu zawiązywania spółki z o.o., nie działa zasada „jednego okienka”. Zarejestrowana spółka musi samodzielnie dokonać zgłoszenia do:
- ewidencji podatników i płatników – w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług;
- rejestru organów gospodarki narodowej (REGON);
- Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.
Ponadto, trzeba zaznaczyć, że umowa spółki z o.o. podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowi wartość kapitału zakładowego, od której odlicza się:
- kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki;
- opłatę sądową za wpis spółki do rejestru;
- opłatę za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Stawka powyższego podatku wynosi 0,5%.
