Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cz. III – wniesienie wkładów
Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !
Kolejnym etapem w procesie powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wniesienie wkładów przez wspólników na pokrycie całego kapitału zakładowego. W przypadku, gdy wspólnicy obejmą udziały za cenę wyższą od wartości nominalnej, zobowiązani będą do wniesienia nadwyżki.
Wkłady w postaci pieniężnej wnosi się poprzez wpłacenie gotówki do kasy spółki lub dokonanie przelewu na rachunek bankowy spółki. Tutaj należy podkreślić, że spółka w organizacji może zawrzeć umowę rachunku bankowego. Dzięki temu wspólnicy mogą przekazać środki pieniężne dokonując przelewu tytułem pokrycia objętych udziałów.
Istnieją także wkłady w postaci niepieniężnej (aporty). W tym przypadku ich wniesienie łączy się z przeniesieniem prawa własności rzeczy lub praw majątkowych (stosujemy przepisy kodeksu cywilnego). Wkłady przechodzą na spółkę z chwilą zawarcia umowy spółki, ponieważ skutkiem zawarcia umowy spółki z o.o. jest uzyskanie przez nią podmiotowości prawnej.
Analizując przepisy kodeksu cywilnego możemy zauważyć, że umowa sprzedaży, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy oznaczonej co do tożsamości (taką umową jest nasza umowa spółki z o.o.), przenosi własność na nabywcę. W sytuacji, gdy przedmiotem aportu są rzeczy oznaczone co do gatunku, do skutecznego przeniesienia własności wymagane jest przeniesienie posiadania rzeczy.
Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez wspólników zobowiązań dotyczących wniesienia wkładów, skutkuje możliwością wystąpienia przez zarząd przeciwko wspólnikom z odpowiednimi roszczeniami.
Tak jak już pisałem kilkukrotnie w poprzednich wpisach (tutaj i tutaj), przy zawiązaniu spółki z o.o. w trybie S-24 za pomocą wzorca umowy, przepisy odstępują od zasady, że wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego powinny być wniesione w całości, jeszcze przed zgłoszeniem spółki do rejestru. Jest to nowe rozwiązanie, wprowadzone do obrotu prawnego w 2011 r. Pozwala ono na odejście od zasady pełnego pokrycia kapitału zakładowego spółki z o.o. przed jej zarejestrowaniem.
Wykorzystując możliwość skorzystania z trybu S-24 z wykorzystaniem wzorca, wnosimy jedynie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż 7 dni od dnia wpisu naszej spółki do rejestru. W tym trybie nie mamy możliwości wniesienia wkładów w postaci niepieniężnej lub wkładów mieszanych. To ograniczenie trwa jednak tylko do momentu wpisania spółki do rejestru. Po rejestracji możemy wnosić wkłady na zasadach ogólnych, czyli w postaci wkładów pieniężnych i niepieniężnych.
Jeżeli wkłady nie zostaną wniesione w ciągu tego 7 dniowego terminu od dnia wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia wkładów pod rygorem nałożenia grzywny. Sąd umieszcza także w rejestrze informację, że wkłady nie zostały wniesione na pokrycie kapitału zakładowego.
Celem wprowadzonych zmian w 2011 r. miało być spowodowanie szybkiej rejestracji spółek z o.o., poprzez uproszczenie i odformalizowanie procesu zawiązywania spółki oraz pokrywania kapitału zakładowego.
