Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !

 

Prawo wspólnika do wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne

 

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zawierać postanowienia nakładające na wspólnika obowiązek do powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Zgodnie z dyspozycją art. 176 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.

Jeżeli wspólnik został zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, umowa spółki powinna zawierać rodzaj i zakres takich świadczeń. Wynagrodzenie wspólnika może zostać wskazane w umowie spółki, jako stała konkretna kwota. Umowa może zawierać także postanowienie dotyczące waloryzacji wskazanego wynagrodzenia.

W umowie spółki z o.o. można zastrzec również sposób obliczania wynagrodzenia z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Taki zapis może zawierać odniesienie do określonych cen oraz stawek lub aktualnej ceny rynkowej.

Wskazanie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sposobu ustalenia ceny pozwoli uniknąć w przyszłości konfliktów między wspólnikiem, a spółką dotyczących wysokości wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za spełnienie określonych świadczeń niepieniężnych.

Jak wskazałem powyżej, wynagrodzenie wspólnika nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie. Przepisy Kodeksu spółek handlowych chronią w ten sposób spółkę z o.o. przed wypłaceniem wspólnikowi zawyżonego wynagrodzenia, w porównaniu do wynagrodzenia, które spółka mogłaby zapłacić, w sytuacji kiedy świadczenia zostałyby spełnione na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej poza stosunkiem spółki.

Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby wynagrodzenie przysługujące wspólnikowi zostało określone na poziomie niższym, niż wynikające z cen lub stawek przyjętych w obrocie. Jeżeli umowa spółki nie będzie zawierała odmiennych postanowień dotyczących ustalenia wysokości wynagrodzenia, wówczas wspólnik będzie uprawniony do wynagrodzenia obliczonego na podstawie cen lub stawek przyjętych w obrocie.

W momencie spełnienia określonych świadczeń niepieniężnych, po stronie wspólnika powstaje roszczenie wobec spółki o zapłatę wynagrodzenia. Wypłata wynagrodzenia przed spełnieniem wskazanych świadczeń jest niedopuszczalna.

Roszczenie, które powstaje po stronie wspólnika w momencie spełnienia świadczenia niepieniężnego, nie jest związane z uprzednim uzyskaniem zysku przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Trzeba tutaj wskazać na art. 189 § 2 ksh, zgodnie z którym wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego.

Jeżeli spółka z o.o. będzie wykazywać stratę na tyle dużą, że będzie ona naruszać pokrycie kapitału zakładowego, wówczas wypłata wynagrodzenia na rzecz wspólnika z tytułu spełnionych świadczeń niepieniężnych nie będzie dopuszczalna. Stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych wynagrodzenie może zostać wypłacone wspólnikowi nawet, gdy sprawozdanie finansowe wykazuje straty, jednakże pokrycie kapitału zakładowego spółki nie może zostać w ten sposób naruszone.

wynagrodzenie za swiadczenia niepieniezne

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *