Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !
Sprawozdania finansowe za rok 2019
Ogłoszenie w Polsce stanu epidemii wpłynęło niekorzystnie na sytuację podmiotów prowadzących księgi rachunkowe, które zobowiązane są do sporządzenia, zatwierdzenia i złożenia sprawozdania finansowego za rok 2019.
W celu ułatwienia prowadzenia działalności gospodarczej przez jednostki prowadzące księgi rachunkowe w obliczu epidemii, Ministerstwo Finansów w drodze rozporządzenia postanowiło wydłużyć terminy dokonania ww. czynności.
Oczywiście w związku z epidemią covid-19 pogorszeniu uległa nie tylko sytuacja finansowa podatników, ale również w przypadku większości podmiotów doszło do szeregu komplikacji związanych z dezorganizacją pracy działów księgowych poszczególnych przedsiębiorstw. Zaburzeniu uległ również proces obiegu dokumentów, czasu pracy poszczególnych działów oraz nadzoru i przekazywanie danych o zdarzeniach gospodarczych.
Taka sytuacja doprowadziła do niewydolności procesów księgowań, a tym samym utrudniła przygotowywanie odpowiednich bilansów. Spowodowało to niemożliwością spełnienia w terminie obowiązku przygotowania sprawozdań finansowych (szczególnie odnosi się to do podmiotów, które przyjęły jako rok obrotowy rok kalendarzowy).
W związku z powyższym Ministerstwo Finansów zdecydowało się podjąć decyzję o przedłużeniu terminu do sporządzenia, zatwierdzenia i złożenia sprawozdania finansowego za rok 2019 w związku z przeciwdziałaniem skutkom COVID-19.
Rozporządzenia Ministra Finansów z 31.03.2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji wprowadza szereg zmian, które chciałbym przybliżyć w dzisiejszym wpisie.
W przypadku spółek, w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin na sporządzenie sprawozdań upłynął 31 marca 2020 r., a termin na zatwierdzenie ich przez zgromadzenie wspólników 30 czerwca 2020 r. Odnosi się to do spółek, których rok obrotowy rozpoczął się po 29 września 2019 r., a przed 30 kwietnia 2020 r., których termin wykonania nie upłynął przed 31 marca 2020 r.
Nowe terminy
W stosunku do jednostek prowadzących księgi rachunkowe termin na zamknięcie ksiąg został przedłużony o 3 miesiące. Nie dotyczy to podmiotów objętych nadzorem finansowym, którym termin przedłużono o 2 miesiące.
Termin sporządzenia zestawienia obrotów i sald kont księgi głównej na koniec roku obrotowego został przedłużony o 90 dni dla jednostek prowadzących księgi rachunkowe, tak żeby księgi mogły być uznane za prowadzone na bieżąco. W przypadku podmiotów objętych nadzorem finansowym termin ten został przedłużono o 60 dni.
Termin na zakończenie inwentaryzacji dla jednostki prowadzących księgi rachunkowe został przedłużony o 90 dni. Dla podmiotów objętych nadzorem finansowym, termin przedłużono o 60 dni.
W stosunku do jednostek zobowiązanych do sporządzenia sprawozdania termin na jego sporządzenie wraz ze sprawozdaniem z działalności odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych oraz zamieszczenie go na swojej stronie internetowej w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego został przedłużony o 3 miesiące. Dla podmiotów objętych nadzorem finansowym, termin przedłużono o 2 miesiące.
Termin na sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego w przypadku jednostek zobowiązanych do jego sporządzenia został przedłużono o 3 miesiące. Dotyczy to także sprawozdań sporządzanych na innych dzień bilansowy oraz sprawozdań z działalności jednostki. Dla podmiotów objętych nadzorem finansowym, termin przedłużono o 2 miesiące. Odnosi się to też do skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Jednostki zobowiązane do sporządzenia sprawozdania finansowego korzystają z przedłużonego o 3 miesiące terminu na zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego . W przypadku podmiotów objętych nadzorem finansowym, termin przedłużono o 2 miesiące. Odnosi się to też do skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
W stosunku do osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą indywidualnie lub w formie spółek cywilnych termin na złożenie sprawozdania finansowego do Szefa KAS został przedłużony do 31.07.2020 r.
Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu nałożyła na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek wskazania i zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. W przypadku spółek, które zostały wpisane do KRS przed 13 października 2019 r. pierwszego zgłoszenia należy dokonać najpóźniej do 13 kwietnia 2020 r. W przypadku nowoutworzonych spółek, wpisanych do KRS po 13 października 2019 r., informacje do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych należy zgłaszać w terminie 7 dni od wpisu do KRS.
Nowelizacja specustawy wprowadza odroczenie obowiązku sprawozdawczego związanego ze zgłaszaniem beneficjentów i przesunięcie terminu na 13 lipca 2020 r.
Zmiany w możliwości zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń oraz zwyczajnych zgromadzeń wspólników
W większości spółek okres maja i czerwca związany jest z terminem zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń oraz zwyczajnych zgromadzeń wspólników.
W tym roku obowiązujące w Polsce ograniczenia w przemieszczaniu się oraz zakaz zgromadzeń mogą utrudnić, a nawet uniemożliwić prawidłowe funkcjonowanie organów spółek kapitałowych.
W związku z tak trudną sytuacją, przepisy kolejnych tzw. tarcz antykryzysowych, czyli ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw oraz ustawie z dnia 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 ułatwiają podejmowanie decyzji właścicielskich, zarządczych i nadzorczych na odległość, w szczególności poprzez zdalne uczestnictwo w obradach, czy także podejmowanie uchwał za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość.
Spółki mogą wykorzystać wszelkie dostępne im technologie, m.in. wideo/telekonferencje, komunikatory służące porozumiewaniu na odległość, korespondencję z wykorzystaniem e-maili lub SMS-ów, czy także platformy służące do tworzenia e-zgromadzeń.
W odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zmiany Kodeksu spółek handlowych obejmują m.in. art. 208, 222, 2341 oraz art. 238.
Nowelizacja przepisów pozwala organom spółek prowadzenie działalności w odmiennych od dotychczasowych formach.
W przypadku Zarządu i Rady Nadzorczej wprowadzono możliwość podejmowania uchwał w trybie obiegowym. Członkowie tych organów mogą głosować za uchwałami za pośrednictwem innego członka.
Udział w posiedzeniach zarządu oraz rady nadzorczej, a tym samym zabieranie głosu są możliwe przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli umowa spółki z o.o. nie stanowi inaczej. W sytuacji, kiedy umowa spółki wprost wyłącza możliwość komunikacji na odległość, wówczas członkowie organów nie będą mogli skorzystać z takiej możliwości.
Do skutecznego powzięcia uchwały przez zarząd lub radę nadzorczą wymagane jest powiadomienie o treści uchwał wszystkich członków powyższych organów. Jeżeli umowa spółki nie określa większych wymagań, do skutecznego podjęcia uchwały wymagane jest, aby co najmniej połowa członków wzięła udział w głosowaniu.
W wyniku nowelizacji zniesione zostały dotychczasowe ograniczenia dotyczące zakazu podejmowania niektórych uchwał w trybie pisemnym oraz za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Odnosi się to m.in. do wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach ww. osób.
W przypadku zgromadzenia wspólników przepisy również dopuszczają możliwość komunikacji zdalnej.
W art. 208 ksh dodano § 51-53. Zgodnie z tymi przepisami w posiedzeniu zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 222 ksh znowelizowano poprzez dodanie § 11. Zgodnie z tym przepisem w posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Zmianie uległy również § 3 i 4 przywołanego artykułu. W odniesieniu do zmiany członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym.
Przepisy pozwalają obecnie Radzie Nadzorczej podejmowania uchwał w trybie pisemnym, bądź za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Jest to możliwe również w sprawach, w stosunku do których umowa spółki przewiduje głosowanie tajne. Nie będzie to jednak możliwe, jeżeli choć jeden z członków rady nadzorczej zgłosi sprzeciw.
Nowelizacja art. 222 ksh polegała także na uchyleniu § 5, który uniemożliwiał podjęcie uchwał w trybie obiegowym lub zdalnie w odniesieniu do wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach ww. osób.
Zmianie uległ także art. 2341 ksh. Zgodni z tym przepisem udział w zgromadzeniu wspólników można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. O udziale w zgromadzeniu wspólników w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.
Udział w zgromadzeniu wspólników obejmuje w szczególności:
1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników, i
2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.
Rada nadzorcza, zaś w jej braku wspólnicy, określą w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.
W przypadku art. 238 ksh dodano § 3 stanowiący, że w razie, gdy udział w zgromadzeniu wspólników następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.
