Kapitał zapasowy w spółce z o.o.
Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością utworzenie kapitału zapasowego nie jest obowiązkowe. Kapitał ten jest funduszem fakultatywnym. Jego zadaniem jest pokrycie ewentualnych strat bilansowych, które pojawią się w trakcie działalności spółki. Może on być również przeznaczony na wypłaty wspólników (w części jakiej został utworzony z zysku), a także do realizowania innych celów.
Zgodnie z art. 154 § 3 zd. drugie Kodeksu spółek handlowych udziały w kapitale zakładowym spółki z o.o. nie mogą być obejmowane poniżej wartości nominalnej. Przepisy nie zabraniają jednak wnoszenia do spółki wkładów niedoszacowanych lub obejmowania udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę (agio) przelewa się do kapitału zapasowego.
Podstawą utworzenia kapitału zapasowego są postanowienia umowy spółki. Konieczne jest określenie źródeł, z których zostanie sfinansowane jego utworzenie oraz wskazanie celów, na pokrycie których może zostać przeznaczony. W przypadku, gdy na kapitał zapasowy przelewane są równocześnie agio oraz środki pochodzące z zysku, może dojść do wymieszania podanych środków. Dlatego też jedynie precyzyjne określenie źródeł pochodzenia kapitału pozwala w późniejszym czasie bezproblemowe przeznaczenie części kapitału, która pochodzi z zysku spółki do podziału między wspólników.
Oprócz kapitału zapasowego w spółce z o.o. dopuszcza się utworzenie również innych funduszy o charakterze fakultatywnym. W określonych sytuacjach przepisy ustaw szczególnych wymagają jednak ich obligatoryjnego utworzenia. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można utworzyć następujące fundusze/kapitały:
Fundusz rezerwowy
W przypadku funduszy rezerwowych, powołana grupa kapitałów nie ma jednorodnego charakteru. Do tej grupy można zaliczyć:
- kapitał rezerwowy powstały z dopłat wspólników,
- kapitał rezerwowy utworzony z zysku, w celu podziału go między wspólników,
- kapitał rezerwowy utworzony z zysku w celu wypłaty wspólnikom zaliczek na dywidendy,
- kapitał rezerwowy powstały w celu wypłaty wspólników wynagrodzenia za umorzone udziały,
- kapitał rezerwowy utworzony w celu podwyższenia kapitału zakładowego oraz inne kapitały utworzone z zysku na mocy wyraźnych postanowień umowy spółki.
Fundusz z aktualizacji wyceny
Zgodnie z art. 31 ust. 3 i 4 ustawy o rachunkowości wartość początkowa i dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe od środków trwałych mogą, na podstawie odrębnych przepisów, ulegać aktualizacji wyceny. Ustalona w wyniku aktualizacji wyceny wartość księgowa netto środka trwałego nie powinna być wyższa od jego wartości godziwej, której odpisanie w przewidywanym okresie jego dalszego używania jest ekonomicznie uzasadnione.
Powstałą na skutek aktualizacji wyceny różnicę wartości netto środków trwałych, o której mowa powyżej przenosi się na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny i nie może ona być przeznaczona do podziału. Fundusz z aktualizacji wyceny podlega, zmniejszeniu o różnicę z aktualizacji wyceny uprzednio zaktualizowanych zbywanych lub zlikwidowanych środków trwałych. Różnica ta wpływa na kapitał (fundusz) zapasowy lub inny o podobnym charakterze, o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej.
Ustawodawca, zgodnie z międzynarodowymi standardami przyjął, że przeszacowanie środków trwałych powinno skutkować zmianami w kapitale własnym, ale nie w wyniku finansowym. Dlatego też fundusz powstały z aktualizacji wyceny nie może zostać podzielony pomiędzy wspólników, ponieważ z tym przyrostem nie wiąże się żaden dodatkowy wpływ do składników majątkowych spółki. W momencie usunięcia przeszacowanych środków trwałych z listy aktywów (w wyniku sprzedaży, bądź likwidacji), fundusz z aktualizacji wyceny przeznacza się na kapitał zapasowy spółki.
Powyższej zasady nie można odnieść do odpisu z tytułu utraty wartości środka trwałego przeszacowanego uprzednio na mocy przepisów odrębnych. Taki odpis bezpośrednio zmniejsza kapitał z aktualizacji, przez co nie jest on przenoszony na inną pozycję w kapitale własnym spółki.
Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych
Zgodnie z art. 3 ustawy o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych fundusz tworzą pracodawcy zatrudniający według stanu na dzień 1 stycznia danego roku co najmniej 50 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty. Pracodawcy zatrudniający według stanu na dzień 1 stycznia danego roku, co najmniej 20 i mniej niż 50 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty, tworzą fundusz na wniosek zakładowej organizacji związkowej.
Art. 4 ust. 1 i 2 powyższej ustawy daje możliwość odstąpienia od utworzenia omawianego funduszu. Zgodnie z tym przepisem u pracodawców, o których mowa w art. 3, układ zbiorowy pracy może dowolnie kształtować wysokość odpisu na Fundusz; może również postanawiać, że Fundusz nie będzie tworzony. U pracodawców, których pracownicy nie są objęci układem zbiorowym pracy, postanowienia w sprawach, o których mowa w ust. 1, może zawierać regulamin wynagradzania.
Istnieje także możliwość nieobowiązkowego utworzenia omawianego funduszu, w sytuacji kiedy spółka zatrudnia mniej niż 20 pracowników.
Zakładowy fundusz rehabilitacji osób niepełnosprawnych
W momencie, kiedy spółka osiągnie status zakładu pracy chronionej, zobowiązana jest do utworzenia zakładowego funduszu rehabilitacji osób niepełnosprawnych na podstawie art. 33 ustawy o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych.
Pozostałe fundusze celowe
Inne fundusze celowe mogą być zdefiniowane w umowie spółki, w stosunku do których postanowienia umowne powinny wskazywać cel ich utworzenia, źródła zasilania oraz zasady ich wykorzystywania.
Pochodzenie środków na kapitał zapasowy oraz inne zdefiniowane fundusze spółki
Podstawowym źródłem zasilania kapitału zapasowego (jak już zostało wyżej wspomniane) jest agio, czyli tzw. premia emisyjna. Ponadto sama umowa spółki może wskazywać, że wypracowany zysk, można przeznaczyć (w całości, bądź części) na kapitał zapasowy.
Pochodzenie środków ujętych w kapitałach rezerwowych zależy od charakteru konkretnego funduszu. Kapitał rezerwowy tworzony z dopłat wspólników powstaje w związku z uchwaleniem przez wspólników obowiązku wpłacenia do spółki dopłat oraz zrealizowaniem powyższego obowiązku. Kapitały rezerwowe tworzone w ciężar zysku, przeznaczone do podziału między wspólników powstają w skutek zatrzymania w spółce zysku wygenerowanego w toku działalności.
Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych tworzony jest z corocznego odpisu podstawowego, naliczanego w stosunku do przeciętnej liczby zatrudnionych. Zgodnie z art. 5 ust. 1-3 powołanej ustawy o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych: fundusz tworzy się z corocznego odpisu podstawowego, naliczanego w stosunku do przeciętnej liczby zatrudnionych. Wysokość odpisu podstawowego, wynosi na jednego zatrudnionego, 37,5% przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w roku poprzednim lub w drugim półroczu roku poprzedniego, jeżeli przeciętne wynagrodzenie z tego okresu stanowiło kwotę wyższą.
Wysokość odpisu podstawowego na jednego pracownika młodocianego wynosi w pierwszym roku nauki 5%, w drugim roku nauki 6%, a w trzecim roku nauki 7% przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego. Wysokość odpisu podstawowego na jednego pracownika wykonującego prace w szczególnych warunkach lub prace o szczególnym charakterze – w rozumieniu przepisów o emeryturach pomostowych, wynosi 50% przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego.
- z przekazania 90% kwoty zwolnień podatkowych przysługujących spółce, jako zakładowi pracy chronionej;
- z części zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych, zgodnie z odrębnymi przepisami;
- z wpływów pochodzących z zapisów i darowizn;
- z odsetek od środków zgromadzonych na rachunku funduszu rehabilitacji;
- ze środków pochodzących ze zbycia środków trwałych zakupionych ze środków funduszu, w części niezamortyzowanej.
Zasady dysponowania kapitałem zapasowym i pozostałymi wyodrębnionymi funduszami spółki
Metody dysponowania środkami zgromadzonymi w kapitale zapasowym stanowią wypadkową źródeł pochodzenia tych środków. Przykładowo agio emisyjne oraz podlegające konwersji na wkłady do spółki kwoty pożyczek udzielonych spółce przez wspólników podlegają zakazowi zwracania wspólnikom wkładów i mogą być zasadniczo przeznaczone jedynie na pokrycie strat lub zaspokojenie wierzycieli. Natomiast środki pochodzące z wypracowanego zysku mogą być przeznaczone na pokrycie straty oraz przeznaczone do podziału między wspólników po podjęciu stosownej uchwały wspólników.
Dysponowanie funduszami rezerwowymi zależne jest od ich charakteru. Fundusz rezerwowy utworzony z dopłat wspólników powinien zasadniczo zostać wykorzystany w celu wskazanym w chwili uchwalania dopłat. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, tworzony jest na skutek zmiany wyceny składników majątkowych, ujmowanych wśród kapitałów własnych spółki. Z tego względu dodatnia zmiana powyższych wartości nie stanowi wolnych środków spółki, ani jej zysku, dlatego fundusz ten nie może służyć do podziału między wspólników. Dopiero na skutek likwidacji lub zbycia składnika majątkowego mogą one zwiększyć kapitał zapasowy lub inny fundusz rezerwowy i dopiero wówczas mogą być służyć do podziału.
Środki zakładowego funduszu świadczeń socjalnych mogą być przeznaczone tylko na finansowanie socjalnej działalności organizowanej na rzecz pracowników oraz innych osób uprawnionych do korzystania z tych środków ( m.in. byli emerytowani pracownicy), a także na dofinansowanie budowy i utrzymania zakładowych obiektów socjalnych.
Środki zakładowego funduszu rehabilitacji osób niepełnosprawnych są wykorzystywane na finansowanie rehabilitacji zawodowej, społecznej i leczniczej, w tym na indywidualne programy rehabilitacji osób niepełnosprawnych oraz ubezpieczenie osób niepełnosprawnych, zgodnie z zakładowym regulaminem wykorzystywania tych środków.
