Odpowiedzialność za wady przedmiotu wkładów

Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek !

W Kodeksie spółek handlowych znajdują się odrębne regulacje dotyczące zaniżenia wartości wnoszonego aportu (wkładu niepieniężnego) oraz odpowiedzialności za wady fizyczne i prawne. Kodeks spółek handlowych nie definiuje przy tym pojęcia “wad”. W tej sytuacji należy odwołać się do regulacji Kodeksu cywilnego odnoszącej się do rękojmi przy sprzedaży rzeczy.

Z wadami fizycznymi możemy mieć do czynienia w przypadku niepieniężnych wkładów będących rzeczami, jak również niektórymi przedmiotami praw na dobrach niematerialnych. Wada fizyczna może polegać w szczególności na tym, że przedmiot wkładu nie ma cech fizycznych, o których istnieniu zapewniał wnoszący oraz na tym, że przedmiot jest w stanie niekompletnym.

Z wadą prawną możemy się spotkać w przypadku każdego przedmiotu materialnego, który posiada zdolność aportową. Wada prawna jest to stan, w którym podmiot wnoszący nie miał uprawnień do dysponowania przedmiotem wkładu lub sytuacja w której na przedmiocie wkładu ciążą prawa osób trzecich (m.in. zastaw, hipoteka, albo sytuacja w której przedmiot wkładu jest równocześnie przedmiotem umowy leasingu, najmu, czy dzierżawy).

Wspólnik zobowiązany jest do wniesienia do spółki wkładu całkowicie wolnego od wad. W sytuacji, kiedy wnoszony wkład ma wadę, jego legalne wniesienie jest możliwe, jeżeli fakt ten zostanie uwzględniony przy jego wycenie, a wada nie powoduje całkowitej nieprzydatności wkładu dla spółki. Występowanie wady powinno być wskazane w umowie spółki lub uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz oświadczeniu o wniesieniu aportu.

Jeżeli wspólnik wniósł wadliwy wkład, zobowiązany jest do wyrównania różnicy między wartością przyjętą w umowie spółki, a wartością zbywczą tego wkładu. Zaznaczyć należy, że przepisy nie zawierają wyrażonego wprost wymogu, żeby wyrównanie nastąpiło w określonej formie. Problem może pojawić się przy ustalaniu zbywczej wartości wkładu. Pojęcie to odnosi się do ceny, za którą przedmiot wkładu może zostać zbyty w obrocie cywilnoprawnym.

Zgodnie z art. 14 § 2 k.s.h. spółce mogą przysługiwać jeszcze inne uprawnienia, które mogą zostać przyznane na wypadek wniesienia wadliwego wkładu. Można tutaj wyróżnić: żądanie przez spółkę zastrzeżonej w umowie spółki kary umownej, prawo do domagania się usunięcia wad przedmiotu wkładu lub wymiany wkładu na nowy, wolny od wad – o ile jest to możliwe. Nie jest możliwa (bez zmiany umowy spółki) tzw. “podmiana aportów”.

W orzecznictwie wskazuje się, że pojęcia wady użyte w art. 14 § 2 k.s.h. nie jest tożsame z takim pojęciem w przepisach dotyczących sprzedaży (jak również środki ochrony w nich przewidziane). Art.  14 § 2 k.s.h jest przepisem o charakterze wyrównawczym, przewidującym uprawnienie do wyrównania różnicy między rzeczywistą, a zadeklarowaną wartością aportu. W przypadku spółek kapitałowych nie jest możliwe zastosowanie przepisów o rękojmi za wady fizyczne i prawne rzeczy w sytuacji wadliwego aportu.

Na podstawie art. 175 § 1 k.s.h., w sytuacji znacznego zawyżenia wartości aportu, wspólnik, który dokonał wniesienia takiego wkładu oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym fakcie, zgłosili spółkę do rejestracji, zobowiązani są solidarnie do wyrównania spółce brakującej wartości. Na podstawie § 2 wspomnianego przepisu, nie ma możliwości zwolnienia wyżej wymienionych osób od powołanej odpowiedzialności.

Do wytoczenia powództwa opartego na wyżej wymienionych przepisach, nie jest konieczne uprzednie powzięcie uchwały. Roszczenia ujęte w powyższych przepisach nie mają charakteru odszkodowawczego, przysługują spółce niezależnie od tego, czy została wyrządzona szkoda. Do wytoczenie powództwa zobowiązani są członkowie zarządu, o ile odkryją oni wadę lub przeszacowanie wartości aportu. Zaniechanie w tym przypadku będzie skutkować ich odpowiedzialnością.

Wyżej wskazane roszczenia podlegają, co do zasady, ogólnej regulacji dotyczącej przedawnień. Zastosowanie znajdzie tutaj przepis art. 118 k.c.. Zgodnie z tym przepisem „ Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi sześć lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata. Jednakże koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata.”

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *